신주인수선택권(新株引受選択権 : 포이즌 필(poison pill))

신주 인수 선택권 (新株引受選択権 : 포이즌 필(poison pill)) - 주식 · 지분

: 신주인수선택권이란 기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해가 발생하는 경우 인수 시도자를 제외하고 기존 주주에게만 저가의 가격으로 신주인수권을 부여하는 것을 말한다.

 

신주인수선택권 상세 설명

신주인수선택권(新株引受選択権 : 포이즌 필(poison pill))이란 기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해가 발생하는 경우 인수 시도자를 제외하고 기존 주주에게만 저가의 가격으로 신주인수권을 부여하는 것으로 적대적 M&A 위기에 놓인 기업이 택할 수 있는 경영권 방어전략 중의 하나다.

 

기존주주에게 신주인수권을 할인된 가격으로 부여, 대규모 신주를 발행하여 M&A 기업이 확보한 지분을 희석시키고 인수 시도자의 지분을 심각하게 감소시켜 인수를 불가능하게 하거나 인수비용을 크게 증가시키는 등 매수자의 매수시도를 좌절시키는 치명적인 독이 될 수 있다고 해서 포이즌 필(Poison pill) 또는 독소조항이라고도 한다.

 

지난 2004년 말 소프트웨어 개발업체 세계 3위인 오라클이 피플소프트에 인수합병을 제안했을 때 피플소프트는 오라클이 지분 20%를 확보할 경우 자동으로 수백만 주의 신주가 발행되도록 정관을 변경한 바 있다. 우리나라도 한 때 KT&G, 포스코 등 우량 기업들이 외국 기업들로부터 경영권을 위협받으면서 포이즌-필을 비롯한 다양한 경영권 방어장치들을 도입해야 한다는 주장들이 제기되기도 하였다.

 

신주인수선택권 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 장점이 있는 반면, 기업의 경영권을 지나치게 보호하여 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 단점이 있다.

 

본 제도는 플립오버 필(flip-over pill), 플립인 필(flip-in pill), 백엔드 필(back-end pill)로 구분한다.

 

플립오버 필(flip-over pill)

플립오버 필(flip-over pill)은 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 것이다.

 

플립인 필(flip-in pill)

플립인 필(flip-in pill)은 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 것이다

 

백엔드 필(back-end pill)

백엔드 필(back-end pill)은 적대적 M&A 시도자가 목표기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해 줄 것을 청구할 수 있게 하는 것이다.

 

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